Item 1.01 중요

중요 계약 체결

Item 1.01 Entry into a Material Definitive Agreement On October 6, 2026, Deutsche Bank Trust Company Americas, as trustee, and certain subsidiaries of SKYD, including certain subsidiaries of WBD (the “ Guarantors ”), entered into a fourth supplemental indenture to the indenture dated October 5, 2026 (the “ Base Indenture ”), pursuant to which the Guarantors became guarantors under each series of notes issued pursuant to such Base Indenture. On October 6, 2026, the Guarantors also agreed to...

Item 1.02 중요

중요 계약 종료

합병 완료에 따라 WBD는 2026년 6월 4일자 First Lien Credit Agreement와 2024년 10월 4일자 Credit Agreement에 따른 모든 대출금을 상환하고 신용약정을 종료했다. 이는 합병 거래 완료와 관련된 부채 정리 조치이며, 구체적인 영향은 별도 항목을 참조한다.

Item 2.01 중요

인수/매각 완료

워너 브라더스 디스커버리(WBD)가 SKYD에 인수되었으며, 주당 31.01666668달러의 현금 대가를 받는다. 완료일은 2026년 10월 6일이고, Ticking Consideration을 포함한 총 대가는 41,886,975.78달러이다.

Item 2.03

직접적 재무 의무 발생

Item 2.03 Creation of a Direct Financial Obligation or an Obligation under an Off-Balance Sheet Arrangement of a Registrant. The information set forth in Item 1.01 of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference into this Item 2.03.

Item 3.01 매우중요

상장폐지 통보

WBD는 합병 완료에 따라 나스닥에 상장폐지를 신청했으며, WBD 보통주는 2026년 10월 6일부터 거래가 중단되고 나스닥에서 제거된다. WBD는 Form 25 제출로 증권거래법상 등록을 말소하고, 이후 Form 15를 제출하여 보고 의무를 중단할 예정이다.

Item 3.03

주주 권리 변경

Item 3.03 Material Modification to Rights of Security Holders. The information set forth in the Introductory Note, Item 2.01, Item 3.01, Item 5.01 and

Item 5.01 매우중요

지배권 변경

합병 완료에 따라 David M. Zaslav 등 기존 이사 13명과 경영진 6명이 퇴임하고, Merger Sub의 이사와 경영진이 WBD의 새로운 지배진으로 취임했다. 선정된 핵심 직원에게 최대 3,870만 달러의 거래 보너스가 지급되며, Wiedenfels, Campbell, Perrette에게 각각 2,142,401, 2,946,000, 2,850,000이 지급된다.

Item 5.02 중요

임원 변동

Item 5.02 of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference into this Item 5.01. As a result of the consummation of the Merger, at the Effective Time, a change in control of WBD occurred and WBD became a wholly owned subsidiary of SKYD. The aggregate Merger Consideration payable by SKYD in connection with the Merger is approximately $78 billion, funded by a combination of equity financing and debt financing.   Item 5.02 Departure of Directors or Certain Officers; Electi...

Item 5.03

정관 변경

합병 완료에 따라 WBD 보통주 보유자는 합병 계약에 따른 합병 대가를 받을 권리를 제외하고 WBD의 주주로서의 모든 권리를 상실했다. 이는 지배권 변경에 해당한다.

Item 8.01

기타 이벤트

WBD가 2005년 비임원이사 인센티브 플랜 만료 후 inadvertently 396,804개의 RSU 부여와 120,000주의 보통주 발행을 진행했으며, 이사회가 10월 2일 이를 ratify하는 결의안을 채택했다. 델라웨어 일반회사법 Section 204에 따른 주주 공시가 진행된다.